先日、こんな相談を受けました。

「そろそろ持っている事務所ビルを売ろうと思っているんですが、顧問税理士に試算してもらったら、税金だけで6000万円近くかかると言われて……」

売却益に対して法人税がかかるのは当然のことです。ただ、「そのまま売る」という選択肢しか検討していなかったとしたら、数千万円単位で損をしている可能性があります。

「含み益のある不動産」が社長の盲点になりやすい理由

帳簿上の価格（簿価）が1億円の不動産が、今の市場では3億円で売れる状態——これが「含み益2億円」の状態です。

このまま売却すると、2億円の売却益に対して法人税等が約30%かかります。つまり単純計算で約6000万円が税金として出ていく計算になります。

手元に残るのは2億4000万円。3億円で売ったのに、6000万円が消える。それが今の日本の法人税の現実です。

でも、ここで立ち止まって考えてほしいのです。「課税されること」自体は避けられませんが、「いつ」「どの税率で」課税されるかはコントロールできる場合がある、ということを。

SPCを使った「課税タイミングのコントロール」とは

SPC（特別目的会社）を活用したスキームでは、不動産を直接売却するのではなく、まずSPCに移転させることで、課税のタイミングをずらしたり、税率の低い段階で処理したりする設計が可能になります。

具体的には、現物出資や低廉譲渡という手法が使われます。適正な不動産鑑定評価を取得したうえで、法人間での移転スキームを組むことで、合法的に課税額を抑えられるケースがあります。

ここで重要なのが「適正な鑑定評価」という部分です。税務署が最も目を光らせるのが、不動産の移転価格が恣意的に操作されていないかという点。だからこそ、不動産鑑定士による正式な評価書が不可欠になります。

グループ内再編なら「非課税移転」の可能性も

もし複数の法人を持っていたり、ホールディングス化を検討しているなら、組織再編税制を使った非課税移転という選択肢もあります。

適格合併や適格分割といった組織再編行為を使うと、要件を満たす場合には含み益に課税されることなく不動産を別の法人へ移せる仕組みがあります。

ただしこれには、「移転前後で事業実態が継続していること」「支配関係が一定以上あること」など、複数の要件をクリアする必要があります。要件の確認を怠ると、非課税のつもりが後から課税されるリスクもあるため、慎重な設計が必要です。

スキーム設計で「三者連携」が絶対に必要な理由

こういった話をすると、「では早速やってみよう」と動き出す社長が多いのですが、一つ強くお伝えしたいことがあります。

このスキームは、不動産鑑定士・税理士・弁護士の三者が連携して設計しないと機能しません。

不動産鑑定士がいないと、移転価格の根拠が弱くなり税務調査で否認されるリスクがあります。税理士がいないと、組織再編の適格要件の判断や申告処理を誤ります。弁護士がいないと、SPCの設立や契約書の法的瑕疵が生じる可能性があります。

どれか一人欠けても、スキームは崩れます。それぞれの専門家が「自分の領域だけ」を見るのではなく、全体の絵を共有しながら進めることが大前提です。

「直接売却」を選んだ社長が後悔するパターン

実際によくあるのは、「顧問税理士には相談したが、不動産専門の税理士ではなかった」というケースです。

一般的な顧問税理士は、日々の記帳や決算には強くても、大型不動産スキームの設計に慣れていないことがあります。そのため「売ったら税金かかりますね、それが現実ですよ」という回答で終わってしまう。

結果として社長は6000万円の税金を払い、その後に別の税理士からスキームの話を聞いて、青ざめる——これが繰り返されているパターンです。

含み益のある不動産を保有しているなら、売却を決める前に必ず「不動産税務の専門家」に相談することをおすすめします。

含み益の不動産は、会社にとって「眠れる資産」です。その資産を動かすタイミングと方法を少し工夫するだけで、手元に残るお金が数千万円変わることがあります。売却の話が出たら、まず「直接売却以外の選択肢はないか」を専門家に問いかけてみてください。その一言が、会社のキャッシュフローを大きく変えるかもしれません。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。