会社売却で手取り3億が変わる？M&A節税設計の考え方

先日、建設業を経営する社長から、こんな相談がありました。

「M&Aで5億の買い手が見つかったんですが、税理士から『手取りは2億ちょっとです』と言われて……。それって普通なんですか？」

正直、その数字を聞いて私も驚きました。5億の売却で手取りが2億以下というのは、決して「普通」ではありません。ただ、それが起きてしまう理由は明確です。「売却方法」を誤っていたんです。

知らないと損する、2つの売却方法の違い

会社を売る方法には、大きく「事業譲渡」と「株式譲渡」の2つがあります。

シンプルに言うと、「会社の中身（資産や負債）を売る」のが事業譲渡、「会社そのものの株を売る」のが株式譲渡です。見た目の違いは小さそうですが、税負担がまるで違います。

事業譲渡の場合、まず会社（法人）に売却益が入ります。この時点で法人税がかかります。実効税率はおよそ30〜35%。

ただ、これで終わりではありません。会社に残ったお金を個人のポケットに移す際、さらに税金がかかります。配当として出せば配当課税、役員報酬として出せば給与課税がそれぞれかかってくる。

結果として、実質的な税率が50%を超えるケースも珍しくないんです。5億円の売却でも、手取りが2億を切ることがある、というのはこういう仕組みです。

株式譲渡の場合はどうでしょうか。個人が保有する株を直接売る形になりますので、課税されるのは「申告分離課税」の一段階のみ。税率は所得税・住民税合わせて一律20.315%です。

同じ5億円の売却でも、手取りはおよそ4億円。事業譲渡との差は、単純計算で約1.5〜2億円にもなります。

「知っていたか、知らなかったか」だけで、これほどの差が生まれるのです。

M&Aを検討し始めると、多くの社長がまず「いつ売るか」を考えます。景気の波、業界の競争環境、自社の業績ピーク……。

でも実際のところ、「タイミング」よりも「売り方とスキームの設計」の方が、手取り額にはるかに大きな影響を与えます。

株式譲渡が有利というのは大原則ですが、会社の状況によっては事業譲渡が合理的なケースもゼロではありません。また、売却前に組織再編や持株会社スキームを活用することで、税負担をさらに最適化できる余地が生まれることもあります。

重要なのは、「売ることが決まってから税理士に相談する」では遅いということ。買い手が見つかり、交渉が進んでからスキームを変えようとしても、手遅れなことが多いのです。税務設計に必要な「準備期間」が、そのときにはもうなくなっています。

会社の売却を検討し始めた段階から、M&A税務に詳しい税理士やアドバイザーを巻き込んでおく。これが、手取りを最大化するための第一歩です。

「まだ売却は先の話」と思っている社長こそ、今の段階で一度だけでも試算してもらうことをおすすめします。同じ売却額でも、設計次第で手取りがどう変わるか。その数字を見るだけで、事前準備の重要性が実感できるはずです。

会社を売るなら、「売り方」を決めてから売る。この順番を守るだけで、億単位の差が生まれます。M&Aを考え始めた今がスキームを設計する最善のタイミングです。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。