M&A節税で2億の差｜会社売却前に知るべき税率の秘密

先日、ある製造業の社長からこんな相談を受けました。「先生、M&Aで会社を売ったんですが、税金で2.8億持っていかれました。こんなもんですよね？」

2.8億——正直、計算上は妥当な数字です。でも「こんなもん」かどうかは、売る前に何をしていたかで大きく変わります。同じ出口でも、手元に残るお金が2億円変わることがある。今日はその話をします。

何もしないと税率20%がそのままかかる

株式を売って得た利益（株式譲渡益）には、申告分離課税として約20.315%の税率が適用されます。所得がいくら大きくなっても税率は変わりません。

仮に譲渡益が14億円あったとすると、税金は約2.84億円。シンプルな計算ですが、何も対策をしていなければそのまま納税することになります。多くの社長がこの「相場」だと思って終わるのですが、実はその前に打てる手が複数あります。

税負担を減らす社長が共通してやっていることがあります。それは「M&Aの前に純資産を圧縮する」という発想で動くことです。

株式の売却価格は会社の純資産や将来収益をベースに算定されます。純資産が大きいほど株価が高くなり、譲渡益も膨らむ——つまり税金が増えます。逆に言えば、純資産をあらかじめ減らしておけば、課税対象となる譲渡益を圧縮できるわけです。

ここで使われる代表的な手法のひとつが、役員退職金の活用です。

社長が会社から退職金を受け取ると、会社の純資産が減ります。株価が下がり、譲渡益が圧縮される——これが第一の効果です。

そして第二の効果がこちら。退職金には「退職所得控除」という大きな優遇があります。勤続年数に応じた控除額が認められ、さらに控除後の金額を2分の1にして課税される仕組みです。長く会社を経営してきた社長ほど控除額が大きくなるため、実効税率が株式譲渡益の20%より大幅に低くなるケースも珍しくありません。

譲渡益として受け取れば20%課税されていた分が、退職金として受け取れば実質10%以下で済む——そういう逆転が起きることもあります。

退職金だけでなく、持株会社（ホールディングス）を使った株式の移転や、会社分割などの組織再編を組み合わせると、税務上の設計の幅はさらに広がります。

たとえば、事業会社の株式を持株会社に移してからM&Aを行うルートでは、課税タイミングや税率が変わる場合があります。こうした手法を重ねることで、実効税率の差が14ポイントを超えることもあります。同じ14億円の出口でも、手残りが2億円変わるというのはこういうことです。

ここで一番伝えたいのは、タイミングの問題です。

M&Aの交渉が始まってから節税策を講じようとしても、間に合わないことがほとんどです。役員退職金の支給額や支払い時期、持株会社の設立、組織再編の手続きには一定の期間が必要です。売却直前に慌てて動くと、「租税回避目的」として税務調査の対象になるリスクも出てきます。

事前に——できれば売却を意識し始めた段階から2〜3年かけて——税務設計を組んでいるかどうか。これが、手残り2億円の差を生む分岐点です。

会社売却をいつかは考えている社長に、ひとつ確認していただきたいことがあります。「自分の退職金の適正額を、税理士と一緒に試算したことがあるか？」です。

役員退職金には「適正額」の概念があり、会社の規模・役職・勤続年数をもとにした功績倍率で計算します。過大な退職金は損金として認められないリスクがあるため、事前の設計と文書化が欠かせません。

逆に言えば、今から設計しておけば「払えるはずの退職金を払えなかった」という損を防げます。M&Aをまだ具体的に考えていない段階でも、純資産の状況と退職金の試算を一度整理しておくことを強くおすすめします。それが、最大の出口戦略の第一歩です。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。