M&A前に動けば6000万節税できる株式譲渡の事前スキーム

先日、年商10億円規模の製造業を経営する社長から、こんな話を聞きました。

「先月、M&Aが成立して株を4億円で売ったんです。でも確定申告の準備をしていたら、税金が8,000万円近くかかると言われて……正直、頭が真っ白になりました」

株式譲渡益にかかる税率は20.315%。4億円の利益であれば、約8,100万円が税金として消えます。この社長のように、成立してから初めて税額の大きさを知って青ざめるオーナーが後を絶ちません。

成立後に相談しても、もう手が打てない

株式譲渡益への課税は、M&Aが成立した瞬間に確定します。契約書にサインしてしまえば、どんな優秀な税理士でも税額を変えることはできません。

節税できるのは、あくまでM&A成立前の話。しかも「直前に動けばいい」というわけでもなく、成立の2〜3年前から計画的に仕込む必要があります。この事実を知っているかどうかだけで、手取りが数千万円単位で変わってくるのです。

M&Aにおける株式の価値は、会社の純資産や収益力をベースに算出されます。つまり、成立前に「会社の評価額を合法的に下げる」手を打っておけば、課税対象となる譲渡益を圧縮できます。

代表的な手法は2つあります。

①役員退職金を活用した純資産の圧縮

オーナー社長が会社から退職金を受け取ると、会社の資産がその分だけ減少し、純資産が圧縮されます。退職金は会社側では損金算入できるため、株価を引き下げる効果があります。

さらに退職金は、給与所得と比べて税制上の優遇が厚い。「退職所得控除」が使えるため、受け取る側の税負担も相対的に軽くなります。会社としても個人としても有利な資金移動が、一石二鳥で実現できるのです。

②含み損資産の処分による特別損失の計上

多くの会社には、帳簿上の評価額より時価が低い「含み損資産」が眠っています。古くなった設備、稼働率の低い不動産、値下がりした有価証券などがその典型です。

M&A前にこれらを売却・処分して特別損失として計上すれば、その期の純資産を大きく押し下げることができます。先送りにしていた不良資産が、節税の道具に変わる瞬間です。

この2つの手法を計画的に組み合わせると、株式譲渡益を最大3億円程度圧縮できるケースがあります。

譲渡益が3億円減れば、税額は約6,100万円の削減です。同じ会社を同じ金額で売っても、「事前に動いたか否か」だけで、手取りが6,000万円以上変わる。これが事前スキームの実際の威力です。

ただし、この節税スキームには2つの落とし穴があります。

1つ目はタイミングです。成立の直前に慌てて退職金を出したり損失を計上したりすると、買い手側の評価や交渉にも影響が及びます。税務上も「不自然な操作」として問題視されるリスクがあります。2〜3年前から、腰を据えて計画することが鉄則です。

2つ目は専門家の選び方です。顧問税理士が優秀であっても、M&A案件の経験が豊富でなければ、こうしたスキームを自ら提案してくれることはほぼありません。M&Aと税務の両方に精通した専門家を、早い段階で探しておくことが重要です。

M&Aを考え始めた段階では、まだ時間的な余裕があります。ところが多くの社長は「売却が正式に決まってから税理士に相談しよう」と考えます。その時点ではもう、打てる手がほとんど残っていません。

将来的にM&Aや事業承継を少しでも視野に入れているなら、「まだ決めていないけど、準備だけしておく」という姿勢で今すぐ専門家に相談することをおすすめします。数千万円単位の差が生まれるかどうかは、この初動の速さで決まります。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。