先日、年商15億円の製造業を営む社長から、こんな相談を受けました。「来年にも会社を売る話が進んでいるんですが、税金ってどのくらいかかるんでしょうか」
聞けば、先代から引き継いだ会社を大手グループへ売却する方向で話が動いており、売却価額は10億円前後になりそうとのこと。そこで私が最初に確認したのは、「事業譲渡」にするのか「株式譲渡」にするのか、という一点でした。
なぜなら、この選択ひとつで、手元に残る金額が3億円以上変わってくるからです。
税負担が「倍以上」変わる分岐点
会社を売却する方法には、大きく分けて2つのルートがあります。
ひとつは「事業譲渡」。会社の事業そのもの、あるいは特定の資産や権利を相手に売り渡す方法です。もうひとつは「株式譲渡」。オーナーが保有する会社の株式を買い手に譲る方法です。
一見すると「どちらも会社を売るんだから同じでは？」と思われるかもしれません。ところが税務上の扱いは、まったく別物です。
事業譲渡の場合、売却益はまず「会社の利益」として法人税がかかります。現行の実効税率は約34%。ここから手残りを個人に配当として出すと、今度は配当課税がさらに重なります。これを合算すると、売却益に対する実質的な税負担が50%を超えることも珍しくありません。
一方、株式譲渡は「個人が株式を売った利益」として扱われるため、申告分離課税の税率20.315%が適用されるだけです。
10億円の売却益で試算してみましょう。事業譲渡なら、5億円を超える金額が税金として消えていく可能性があります。株式譲渡なら、納税は約2億円。その差は3億円以上になります。同じ会社を、同じ価格で売っているのに、です。
M&A専門の税理士が「3年前から」動く理由
ではなぜ、すべての売却を株式譲渡にしないのでしょうか。
実は、株式譲渡で有利な条件を整えるためには、それなりの事前準備が必要です。株主構成の見直し、含み益の圧縮、資本政策の整理——これらは一朝一夕では終わりません。
M&Aに精通した税理士が口をそろえて言うのは、「売りたいと思ったときから動いても遅い」という言葉です。理想は、M&Aを意識し始めた段階から3年前後の時間をかけて設計すること。「3年は大げさでは？」と思うかもしれませんが、実際にその時間が必要な理由があります。
たとえば、会社の中に「売りたい事業部門」と「手元に残したい部門」が混在しているケースは多いものです。この場合、売りたい部分だけを切り出して別会社にする「組織再編（分社化）」を先に行い、その株式を譲渡するという流れを取ることができます。
こうすることで課税のタイミングを戦略的にコントロールでき、全体の税負担を大幅に圧縮できる場合があります。ただし組織再編には最低でも1〜2年、場合によってはそれ以上の準備期間が必要です。だからこそ、3年前から仕込むという感覚が重要なのです。
M&A直前の相談では、できることが少ない
残念ながら、M&Aが具体化したタイミングで初めて税理士に相談するオーナーは少なくありません。
「相手先も決まって、あとは価格交渉だけなんですが……」
このタイミングで税理士にできることは、限られています。譲渡スキームも価格設定も、すでに相手先との交渉が進んでいれば、根本から設計を変えることは難しい。「もったいないですね」と言いながら、法定どおりに申告するしかない——そんな状況になりがちです。
顧問税理士がM&Aに強い専門家であれば、毎年の決算打ち合わせの中で将来の出口戦略についても相談できるはずです。もしそういった会話がまったくないなら、M&A専門の税理士への相談も選択肢として持っておいてください。
会社の売却をまだ具体的に考えていないとしても、「出口設計」は早ければ早いほど選択肢が広がります。いざM&Aの話が来たとき、慌てて動くのではなく、落ち着いて有利な条件を選べるよう、今から少しずつ準備を進めておくことをおすすめします。
※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。