先日、M&Aの話が具体化してきたという社長から相談を受けました。
「買い手も決まって、売却額も10億円くらいで合意が取れそうです。あとは契約書を詰めるだけで……」
喜ばしい話です。長年かけて育てた会社が評価された瞬間です。でも私はそこで少し立ち止まってもらいました。
「その10億円、いくら手元に残ると思いますか？」
2億円が、黙って持っていかれる現実
個人が株式を売却した場合、譲渡益には申告分離課税が適用されます。税率は所得税・住民税を合わせて約20.315%です。
10億円の売却益であれば、単純計算で約2億円が税金として消えます。残るのは約8億円。普通に考えれば十分な金額ですが、「あと2億円手元に残る方法があった」と後から知ったとしたら、どう感じるでしょうか。
実はM&Aの税務設計において、「売却の前に何をするか」で手取りが億単位で変わることがあります。しかもすべて合法的な手法です。冷静に考えれば当たり前のことなのですが、M&Aが具体化してから急いで相談に来る社長があまりにも多い。だからこそ今日はこの話をしたいと思います。
カギは「純資産を下げること」
株式譲渡益は「売却価格 − 取得費」で計算されます。売却価格は買い手との交渉で決まるため、一度合意が取れると動かしにくい。では何が動かせるかというと、課税の前提となる「株価の構成」です。
非上場株式の評価は純資産と収益力が大きく影響します。売却前に純資産を適切な形で圧縮しておくことで、課税対象となる利益を合法的に下げる余地が生まれるわけです。
手法は大きく3つあります。順番に見ていきましょう。
① 退職金の先払いで純資産を圧縮する
社長や役員がまだ在任中であれば、M&A成立前に退職金を支給することで、会社の純資産を合法的に減らせます。役員退職金は適正な金額であれば損金算入が認められており、会社の税負担も下げながら純資産の圧縮が図れる一石二鳥の手法です。
功績倍率を使った計算で適正額を算出する必要がありますが、実際に数千万円〜1億円規模の退職金を先払いし、株価を大幅に下げたケースが実在します。ただし「M&A直前に払った」という事実は税務署に見られますので、タイミングと金額の設計は専門家と組んで進めることが前提です。
② 含み損資産を売却して損失を確定させる
不動産や有価証券など、長年保有してきた資産の中に含み損が出ているものはないでしょうか。M&A前にそれを売却して損失を確定させることで、純資産の圧縮につながります。
「いずれ整理しようと思っていた」資産を動かすタイミングとして、M&A前は合理的な機会です。ただし、関連会社への売却は税務調査で問題視されやすい。あくまで独立した第三者への売却を原則として進めてください。
③ 役員貸付金と未払費用を整理する
少し地味に見えますが、これが意外と重要です。会社の貸借対照表に残っている役員貸付金や未払費用は、M&Aのデューデリジェンスで「問題資産」として必ずと言っていいほど指摘されます。
役員貸付金は純資産に直接影響しないケースもありますが、売却価格の引き下げ交渉に使われる口実になりやすいのです。事前に返済・相殺・DES（債務の株式化）などで処理しておくことで、交渉テーブルに無駄な話題を持ち込まずに済みます。こういった「見えないコスト」を先に潰しておく作業が、最終的な手取りに影響してきます。
一番大事なこと：動くタイミング
この3つの手法に共通しているのは、「M&A成立前にしか使えない」という点です。
株式の売却が完了した後から「あの退職金を払えばよかった」と気づいても、もう手遅れです。税務上の意味がある形で実行するには、売却前の一定期間が必要になります。特に退職金については、支給から間がない状態で売却が完了すると「租税回避目的」とみなされるリスクもあります。早めに動くほど、手法の選択肢が広がり、リスクも下がります。
M&Aを「検討し始めた瞬間」に税理士へ相談する——これだけで、数億円の差が生まれることがあるのです。
「まだ早い」は危険なサインです
「まだ具体的な話じゃないから」「買い手が決まってから考えよう」という先送りが、最終的に億単位の差を生んでしまいます。実際の税務設計は、会社の財務状況と売却スキームによって最適解が変わります。退職金の適正額、損出しできる資産の洗い出し、貸付金の処理方法——どれも「個別設計」が必要な領域です。
M&Aの話が少しでも視野に入ってきたタイミングで、一度税理士に現状を相談してみてください。「2億円の差」は、その一歩から始まります。
※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。