M&A株式売却で2億円損しないための税務設計 | 年商3億社長の節税チャンネル

先日、会社の売却を検討している製造業の社長から相談を受けました。

「10億円で買いたいという話が来ているんですが、実際手元にいくら残りますか？」

正直に答えました。「税務設計なしで今すぐ売ると、2億円以上が税金に消えます」と。

個人が株式を売ると、いくら取られるのか

会社のオーナーが自分の株式を直接売却した場合、その利益には申告分離課税が適用されます。税率は20.315%（所得税15.315%＋住民税5%）。

仮に10億円の売却益が出たとすると、単純計算で約2億円が税金として持っていかれます。手残りは8億円。

もちろん8億円でも十分すごい金額ですが、「知っていれば防げた2億円」だとしたら話は別です。

実は、M&A前の税務設計によって手残りを大幅に増やせる可能性があります。主な手法は大きく3つです。

①役員退職金の活用

売却前に役員退職金を支払うと、会社の株式価値を下げられます。退職金は「退職所得控除」があり、給与や配当に比べて課税が非常に有利な所得類型です。在任期間が長ければ長いほど控除額が増えるので、創業社長にとっては特に効果的な手法です。

②余剰資産の事前引き出し

会社に必要以上の現金・有価証券・不動産が眠っていませんか？こうした「非事業用資産」が多いと株式評価額がそのまま上がり、譲渡益が膨らみます。売却前に適法な形で引き出しておくことで、課税対象となる売却益を圧縮できます。

③持株会社スキームの検討

個人が直接株式を持つのではなく、持株会社（ホールディングス）を介した構造にすることで、受取配当金の益金不算入や株式の評価圧縮など、複数の税務メリットを組み合わせやすくなります。

どれも魔法ではありませんが、複数の手法を組み合わせると効果は想像以上に大きくなります。

これが一番大事なポイントです。

売却の契約書にサインした後、「あの手法を使っておけばよかった」と後悔しても、もう何もできません。税務設計はM&Aのプロセスが動き始める前に行うものだからです。

「そんな方法があるなら、税務署が教えてくれればいいのに」と思うかもしれません。しかし当然、税務署から積極的に節税を案内してくれることはありません。知っている人だけが動ける世界です。

役員退職金の支払い・持株会社の設立・余剰資産の整理、これらには一定の時間が必要です。急いで実施すると「租税回避目的」と認定されるリスクもあります。

M&Aの打診が来てから慌てて動いても、使える手法は限られてきます。

これが現実的なラインです。

今すぐ売る気はない、でも将来的に事業承継やM&Aを考えている。そういう社長こそ、今から税務設計を始めるのが正解です。

手残りの差は数千万円では済まないことも多い。会社の規模が大きくなるほど、設計の有無による差額は指数関数的に広がります。

一度、自社の株式評価と余剰資産の状況を、M&A専門の税理士にチェックしてもらうことをおすすめします。「まだ早い」と思っているその時期が、実は一番動きやすいタイミングです。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。